Les termes en majuscules dans les présentes Conditions sont définis et ont la signification qui leur est donnée dans le présent document. Pour faciliter la consultation, certains des termes définis sont énoncés ci-dessous :
Toute Confirmation de vente faisant référence aux présentes Conditions ou incluant une copie des présentes Conditions avec la Confirmation de vente (par courrier ordinaire ou électronique) constitue une offre du Vendeur pour la vente des Produits spécifiés au recto de ladite Confirmation de vente. L’Acheteur est réputé avoir accepté la Confirmation de vente et les présentes Conditions à la première des éventualités suivantes : (i) la reconnaissance par écrit de l’Acheteur (y compris par transmission électronique sur le portail du Vendeur) de son intention d’être lié par la Confirmation de vente; (ii) l’envoi par l’Acheteur d’un bon de commande en réponse à une Confirmation de vente qui est un devis; ou (iii) les instructions de l’Acheteur au Vendeur pour expédier les Produits. Sauf accord contraire, le Vendeur peut retirer la Confirmation de vente à tout moment et pour quelque raison que ce soit sans aucune responsabilité avant qu’elle ne soit réputée acceptée par l’Acheteur. L’acceptation par l’Acheteur de toute Confirmation de vente est non qualifiée, inconditionnelle et soumise uniquement aux présentes Conditions et à toutes les conditions spécifiquement énoncées sur la Confirmation de vente ou tout document signé par écrit par l’Acheteur et le Vendeur. Le Vendeur rejette expressément toutes les conditions supplémentaire ou différentes, y compris celles qui peuvent figurer dans tout Bon de commande ou Bon de sortie de l’Acheteur ou qui peut être trouvée sur le portail électronique des fournisseurs de l’Acheteur, y compris les conditions de « contrat d’achat au clic ». Si la Confirmation de vente du Vendeur et les présentes Conditions ont été envoyées à l’Acheteur en réponse à un Bon de commande, un Bon de sortie ou tout autre type d’offre faite par l’Acheteur, les présentes Conditions : (a) remplacent et contrôlent toutes les dispositions de l’offre de l’Acheteur; (b) constituent un rejet de l’offre de l’Acheteur; et (c) constituent une offre du Vendeur à l’Acheteur. En plus de la vente directe de Produits du Vendeur à l’Acheteur, le Vendeur travaille également avec ses distributeurs pour fournir des Produits aux utilisateurs finaux. Dans certains cas, le Vendeur reçoit un Bon de commande de l’Acheteur, mais c’est ensuite le distributeur du Vendeur qui exécute ce Bon de commande pour le Vendeur (dénommé « Partenaire du dernier kilomètre »). En cas d’accord avec un Partenaire du dernier kilomètre, le distributeur du Vendeur est responsable de la livraison des Produits à l’Acheteur, mais les présentes Conditions s’appliquent par ailleurs à cette transaction. Dans d’autres cas, le distributeur du Vendeur peut demander au Vendeur de fournir directement les Produits à certains clients du distributeur qui soumettent des bons de commande au distributeur directement (dénommé « Compte national inversé »). Dans le cas d’un Compte national inversé, les présentes Conditions s’appliqueront entre le Vendeur et le client du distributeur comme si le client du distributeur était l’« Acheteur » en vertu des présentes, à l’exception de la facturation et du paiement qui seront convenus entre ce distributeur et son client.
La Confirmation de vente, ainsi que (i) les présentes Conditions; (ii) tout document incorporé aux présentes par référence; (iii) toute spécification transmise à l’Acheteur par le Vendeur en rapport avec la Confirmation de vente; et (iv) toute garantie du fabricant ou du fournisseur généralement fournie par le Vendeur pour certains Produits, constitue le seul et unique accord des Parties en ce qui concerne la Confirmation de vente, et remplace tous les accords, conventions, négociations, représentations et garanties, et communications, tant écrits qu’oraux, antérieurs ou contemporains en ce qui concerne l’objet de la Confirmation de vente. En cas de conflit entre les présentes Conditions et les conditions figurant dans le texte de la Confirmation de vente, les conditions figurant dans le texte de la Confirmation de vente prévaudront.
La Confirmation de vente et les présentes Conditions ne peuvent être amendées ou modifiées que dans un écrit qui indique spécifiquement qu’il modifie la Confirmation de vente et les présentes Conditions et qui est signé par un représentant autorisé de chaque Partie.
En plus des recours qui peuvent être prévus en vertu des présentes Conditions, le Vendeur peut résilier la Confirmation de vente et le Bon de commande correspondant avec effet immédiat et sans responsabilité sur notification écrite à l’Acheteur, si l’Acheteur : (i) ne paie pas tout montant lorsqu’il est dû en vertu des présentes Conditions et que ce manquement se poursuit pendant dix (10) jours après la réception par l’Acheteur d’un avis écrit de non-paiement; (ii) n’a pas autrement exécuté ou ne s’est pas conformé à l’une des présentes Conditions, en tout ou en partie; ou (iii) devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite ou entame ou a entamé à son encontre une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit des créanciers. En outre, le Vendeur peut résilier la Confirmation de vente et le Bon de commande correspondant avec effet immédiat sur notification écrite à l’Acheteur pour quelque raison que ce soit (« Résiliation pour commodité »). En cas de Résiliation de commodité de la part du Vendeur, la seule responsabilité du Vendeur, et le seul et unique recours de l’Acheteur, sera le remboursement par le Vendeur à l’Acheteur de tous les coûts et dépenses raisonnables, réels et documentés encourus par l’Acheteur en raison de la Résiliation de commodité du Vendeur, à condition que l’Acheteur fasse des efforts commercialement raisonnables pour limiter ces dépenses.
Le Vendeur doit déployer des efforts commercialement raisonnables pour livrer les Produits à la date de livraison spécifiée indiquée sur la Confirmation de vente (la « Date de livraison »). Sauf indication contraire dans la Confirmation de vente ou accord écrit entre les Parties, le Vendeur livrera les Produits à l’installation du Vendeur ou du fournisseur du Vendeur (le « Point de livraison ») en utilisant les méthodes standard du Vendeur pour l’emballage et l’expédition de ces Produits. Sauf accord contraire entre l’Acheteur et le Vendeur, l’Acheteur sera responsable de tous les coûts de chargement et fournira l’équipement et la main d’œuvre raisonnablement adaptés à la réception des Produits au Point de Livraison. Le Vendeur peut, à sa seule discrétion, sans responsabilité ni pénalité, effectuer des expéditions partielles de Produits à l’Acheteur. Chaque expédition constituera une vente distincte, et l’Acheteur paiera les unités expédiées, que cette expédition soit une exécution totale ou partielle du Bon de commande de l’Acheteur. Si, pour quelque raison que ce soit, l’Acheteur n’accepte pas la livraison de l’un des Produits à la date fixée conformément à l’avis du Vendeur selon lequel les Produits ont été livrés au Point de Livraison, ou si le Vendeur n’est pas en mesure de livrer les Produits au Point de Livraison à cette date parce que l’Acheteur n’a pas fourni les instructions appropriées, la disponibilité de l’espace au Point de Livraison, les documents, les licences ou les autorisations : (i) le risque de perte des produits est transféré à l’acheteur; (ii) les produits sont réputés avoir été livrés; et (iii) le vendeur, à sa discrétion, peut stocker les produits jusqu’à ce que l’acheteur vienne les chercher, auquel cas l’acheteur est responsable de tous les coûts et frais connexes (y compris, sans s’y limiter, le stockage et l’assurance).
Si le Vendeur livre à l’Acheteur une quantité de Produits supérieure ou inférieure de jusqu’à cinq pour cent (5 %) à la quantité indiquée dans la Confirmation de vente, l’Acheteur n’aura pas le droit de s’opposer ou de rejeter les Produits ou toute partie de ceux-ci en raison de l’excédent ou de l’insuffisance et il paiera la quantité ainsi fournie.
Les modalités d’expédition doivent être indiquées sur la Confirmation de vente. Si aucune modalité d’expédition n’est indiquée sur la Confirmation de vente, les modalités d’expédition seront celles indiquées sur le Bon de commande de l’Acheteur. Si aucune modalité d’expédition n’est indiquée sur la Confirmation de vente ou le Bon de commande, les modalités d’expédition seront celles de l’établissement en usine du Vendeur (ou du fournisseur du Vendeur) (INCOTERMS 2010).
Titre et risque de perte. Sauf indication contraire dans la Confirmation de vente, le titre de propriété des Produits et le risque de perte de ceux-ci seront transférés lors de la livraison à l’Acheteur ou au client ou transporteur désigné par l’Acheteur au Point de livraison.
L’Acheteur doit inspecter les Produits dans les dix (10) jours suivant leur réception (« Période d’inspection »). L’Acheteur sera réputé avoir accepté les Produits à moins qu’il n’informe le Vendeur par écrit de tout Produit non conforme au cours de la Période d’inspection et qu’il ne fournisse les preuves écrites ou autres documents raisonnablement requis par le Vendeur. « Produits non conformes » signifie uniquement ce qui suit : (i) le Produit expédié est différent de celui identifié dans le Bon de commande de l’Acheteur; ou (ii) l’étiquette ou l’emballage du Produit identifie incorrectement son contenu. Si l’Acheteur notifie au Vendeur, dans les délais impartis, l’existence de Produits non conformes, le Vendeur devra, à sa seule discrétion, (i) remplacer ces Produits non conformes par des Produits conformes, ou (ii) créditer ou rembourser le prix de ces Produits non conformes, ainsi que tous les frais raisonnables d’expédition et de manutention encourus par l’Acheteur à cet égard. L’Acheteur reconnaît et accepte que les recours énoncés dans la présente Section 10 sont les recours exclusifs de l’Acheteur en cas de livraison de Produits non conformes.
Les prix indiqués sur la Confirmation de vente sont fermes pour le Bon de commande correspondant. Dans le cas d’un Bon de commande global, les prix de ces Produits seront ceux de la liste de prix la plus récente du Vendeur mise à la disposition de l’Acheteur. Tous les prix sont exempts de toutes les taxes de vente, d’utilisation et d’accise, et de toutes les autres taxes similaires, droits et charges de toute nature imposés par toute autorité gouvernementale sur les montants payables par l’Acheteur. L’Acheteur est responsable de l’ensemble de ces charges, coûts et taxes, à condition que l’Acheteur ne soit pas responsable des taxes imposées sur, ou concernant, le revenu, les recettes, les recettes brutes, le personnel ou les biens immobiliers ou personnels ou autres actifs du Vendeur.
Le cas échéant, le Vendeur fournira à l’Acheteur des fiches de données de sécurité (« FDS ») pour les Produits. L’Acheteur doit se familiariser et familiariser ses employés avec le contenu de la FDS. L’Acheteur doit diffuser toutes les informations contenues dans la FDS aux personnes dont l’Acheteur prévoit raisonnablement qu’elles seront exposées aux dangers potentiels du Produit. Une fois que le Produit est livré à l’Acheteur ou à son transporteur désigné au Point de livraison, l’Acheteur assume toute responsabilité et tout risque et toute obligation découlant de : (1) du transport, du déchargement, de la décharge, du stockage, de la manipulation et de l’utilisation du Produit, y compris son utilisation seule ou en combinaison avec d’autres substances; (2) du mauvais fonctionnement ou de la défaillance de l’équipement des systèmes de déchargement, de décharge, de transport ou de stockage utilisé par l’Acheteur ou l’un de ses employés, agents, entrepreneurs, sous-traitants, prestataires de services tiers ou représentants, qu’il soit recommandé par le Vendeur ou non; et (3) le non-respect par l’Acheteur ou par tout employé, agent, contractant, sous-traitant, prestataire de services tiers ou représentant de l’Acheteur des lois régissant le déchargement, la décharge, le stockage, la manipulation et l’utilisation du Produit. Sauf en cas de négligence du Vendeur, l’Acheteur assume le risque de tous les dommages, pertes, coûts et dépenses, et accepte d’indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité le Vendeur, toute société affiliée, leurs successeurs et ayants droit, et tout actionnaire, membre, directeur, gestionnaire, dirigeant, employé ou agent de ceux-ci, de et contre toutes les pertes, dommages, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat) découlant de, causés par ou liés au chargement, au déchargement, à l’utilisation, à la possession, au stockage, à l’élimination ou au transport du Produit ou de tout produit fabriqué à partir de celui-ci (que ce soit par l’Acheteur, un distributeur, un utilisateur final ou une autorité gouvernementale), et de tout manquement de l’Acheteur aux Exigences d’exportation telles que définies et énoncées ci-dessous.
Si l’Acheteur demande au Vendeur d’appliquer ou d’apposer les marques commerciales, la marque, le logo ou tout autre signe commercial de l’Acheteur ou du Client de l’Acheteur (les « Marques de l’acheteur ») sur les Produits, l’Acheteur doit soit fournir au Vendeur des étiquettes à cet effet (les « Étiquettes de marque de l’acheteur »), soit fournir au Vendeur toutes les illustrations, sous quelque forme que ce soit convenue par les Parties, à cet effet.
EN AUCUN CAS, LE VENDEUR NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR DE TOUT DOMMAGE CONSÉCUTIF, ACCIDENTEL, INDIRECT, PUNITIF OU SPÉCIAL (Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS ET LA PERTE DE CLIENTÈLE) DÉCOULANT DE OU EN RELATION AVEC LE PRÉSENT ACCORD, QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE ET QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE DE RESPONSABILITÉ OU DE RECOUVREMENT. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU VENDEUR DÉCOULANT DE OU LIÉE À CE CONTRAT, QU’IL S’AGISSE D’UNE RUPTURE DE CONTRAT, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, NE DÉPASSERA LES MONTANTS TOTAUX PAYÉS AU VENDEUR POUR LES PRODUITS VENDUS EN VERTU DES PRÉSENTES.
L’Acheteur s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Vendeur, les Affiliés du Vendeur, ainsi que leurs directeurs, responsables, employés, actionnaires, agents, successeurs, cessionnaires, consultants et invités d’affaires respectifs, en cas de réclamations, demandes, responsabilités, pertes, dommages, coûts, procédures d’application et dépenses, de quelque nature que ce soit (y compris les coûts, les frais de litige et les honoraires d’avocat raisonnables), découlant de, causés par ou liés de quelque manière que ce soit à : (i) toute violation par l’Acheteur de la Confirmation de vente ou des présentes Conditions; (ii) toute négligence ou faute intentionnelle de l’Acheteur, de ses actionnaires, membres, administrateurs, directeurs, dirigeants, employés, agents ou contractants en rapport avec l’exécution par l’Acheteur de la Confirmation de vente et des présentes Conditions; et (iii) toute violation ou détournement réel ou présumé de toute marque ou Droit de propriété intellectuelle d’un tiers en rapport avec l’Étiquetage de marque ou tout Droit de propriété intellectuelle fourni par l’Acheteur au Vendeur.
L’acheteur doit, à ses propres frais, obtenir et maintenir des polices d’assurance telles que décrites ci-dessous (ou d’autres limites de couverture convenues par écrit par les Parties ou telles qu’énoncées dans le présent Contrat) auprès de compagnies d’assurance ayant une notation A.M. Best de « A- » ou supérieure pour la solidité financière et de « VII » ou supérieure pour la taille financière. Les limites énoncées ci-dessous sont des limites minimales et ne doivent pas être interprétées comme limitant la responsabilité de l’Acheteur. Un certificat d’assurance attestant de ces polices d’assurance doit être fourni à le Vendeur avant l’acceptation d’une Confirmation de vente, doit être mis à jour au moins une fois par an et doit être mis à la disposition du Vendeur sur demande. Toutes les polices doivent (i) renoncer aux droits de subrogation en faveur du Vendeur, lorsque la loi le permet; (ii) être désignées comme couverture primaire de toute couverture similaire souscrite par le Vendeur; (iii) spécifier que le Vendeur doit recevoir un préavis écrit d’au moins trente (30) jours de toute modification importante, annulation ou résiliation de la couverture; et (iv) nommer le Vendeur en tant qu’assuré supplémentaire en utilisant un langage substantiellement similaire à « Old World Industries, LLC, et toutes les filiales, directeurs, officiers, employés et agents, selon leurs intérêts, seront nommés en tant qu’assurés supplémentaires en ce qui concerne cette police d’assurance ». Le fait que l’acheteur n’obtienne pas et ne maintienne pas l’assurance requise ne le libère pas de toute obligation contenue dans la Confirmation de vente ou les présentes Conditions, y compris la responsabilité pour les réclamations dépassant les limites de responsabilité requises. Pour tout sous-traitant de l’Acheteur, y compris tout transporteur engagé par l’Acheteur, l’Acheteur doit faire en sorte que ledit sous-traitant se conforme à la présente Section, y compris en nommant le Vendeur en tant qu’assuré supplémentaire.
De temps à autre, une Partie peut avoir besoin de divulguer à l’autre Partie certains Renseignements confidentiels (définis ci-dessous). Chaque Partie reconnaît et accepte de faire des efforts commercialement raisonnables pour ne divulguer que les Renseignements confidentiels qui sont raisonnablement nécessaires pour l’achat et la fourniture de Produits du Vendeur à l’Acheteur (le « But »). Le terme « Renseignements confidentiels », tel qu’il est utilisé dans le présent Contrat, désigne tous les renseignements divulgués ou transmis par une Partie ou ses agents (la « Partie divulgatrice ») à l’autre Partie ou ses agents (le « Destinataire « ) dans ou par le biais d’une conférence, d’une conversation ou d’une réunion (face à face, vidéo, téléphone, Internet ou autre); d’un document (courriel, télécopie, message instantané, présentation, courrier ordinaire, demande de proposition, lettre, mémorandum, écrit ou autre). Ceux-ci comprennent les renseignements concernent ou sont liés (i) aux produits et services actuels ou futurs (y compris le développement et la tarification actuels et futurs des produits et services); la comptabilité, les actifs, les affaires, le commerce, l’entreprise, le développement, la distribution, les finances, la croissance, les ressources humaines, la propriété intellectuelle (y compris les droits d’auteur, les brevets, les marques, les secrets commerciaux, les codes, les formules, le savoir-faire, les idées, les inventions et les demandes en cours), les investissements, les licences, la commercialisation, la fabrication, les opérations, la tarification, la production, l’immobilier, la recherche ou les données, méthodes, plans, politiques, présentations, processus, programmes, procédures, enregistrements ou stratégies techniques; les comptes et listes de clients et de clients potentiels; et toute autre information commerciale ou technique relative aux activités, installations ou propriétés actuelles ou futures de la Partie divulgatrice; (ii) à tout ce qui est marqué ou autrement identifié par la Partie divulgatrice comme étant confidentiel, restreint, exclusif ou secret; et (iii) à tout ce qui est divulgué ou observé dans des circonstances dans lesquelles une personne raisonnable comprendrait que ces renseignements sont ou devraient être confidentiels ou exclusifs pour la Partie divulgatrice. Le Destinataire prendra toutes les mesures nécessaires pour protéger les Renseignements confidentiels avec au moins le même degré de soin que le Destinataire utilise pour protéger ses propres renseignements confidentiels et exclusifs de même nature, mais en aucun cas moins que le soin raisonnable. Sauf accord exprès écrit de la Partie divulgatrice, le Destinataire ne doit pas (a) utiliser les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice autrement qu’aux fins du But; ou (b) divulguer à un tiers les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice. Le Destinataire obligera ses employés ou agents qui ont ou recevront une partie des Renseignements confidentiels à ne pas les utiliser ou les divulguer, sauf dans les cas autorisés par les présentes. Sur avis écrit de la Partie divulgatrice, ou à la résiliation du présent Bon de commande, toutes les copies des Renseignements confidentiels doivent être retournées à la Partie divulgatrice ou détruites/supprimées dans les cinq (5) jours suivant une telle demande; à condition, toutefois, que le Destinataire ait le droit de conserver une copie archivée pour ses dossiers et sa défense en cas de réclamations et de litiges. Si la Partie divulgatrice choisit de faire détruire/supprimer les Renseignements confidentiels, le Destinataire doit certifier la destruction/suppression de ceux-ci dans le délai prévu par la présente Section. Les dispositions susmentionnées sur la confidentialité ne s’étendent pas à tout renseignement qui : (1) était déjà en possession du Destinataire avant sa réception de la Partie divulgatrice sans restriction sur son utilisation ou sa divulgation; (2) est ou devient disponible au grand public sans acte ou faute du Destinataire; (3) est légitimement divulguée au Destinataire par un tiers sans restriction sur son utilisation ou sa divulgation; ou (4) est développée indépendamment par le Destinataire sans utiliser aucun des Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice. Dans le cas où une ordonnance d’un tribunal ou une réglementation gouvernementale exige du Destinataire qu’il divulgue tout ou partie des Renseignements confidentiels, cette Partie doit donner à la Partie divulgatrice une notification écrite préalable de l’étendue de la divulgation prévue afin de permettre à la Partie divulgatrice d’entreprendre tous les efforts raisonnables pour contester cette ordonnance ou faire en sorte que ce tribunal ou cet organisme gouvernemental maintienne le secret et la confidentialité des Renseignements confidentiels. En plus d’autres recours, chaque Partie reconnaît que les dommages pécuniaires peuvent être insuffisants pour toute violation de cette Section, et l’une ou l’autre des Parties sera en droit de demander une exécution spécifique, une injonction et un redressement équitable comme recours si une violation matérielle de cette Section est établie. Les obligations des Parties au titre de la présente clause de confidentialité se poursuivront pendant une période de trois (3) ans après la dernière des éventualités suivantes : (a) la divulgation de Renseignements confidentiels; (b) la livraison de Produits dans le cadre d’un Bon de commande; ou (c) l’expiration ou la résiliation d’un Bon de commande global.
Chaque Partie accepte de se conformer à toutes les Lois applicables qui affectent leurs obligations respectives en vertu des présentes.
Les Parties reconnaissent qu’elles ainsi que le Produit vendu ou autrement transféré dans le cadre du présent Contrat peuvent être soumis aux Lois américaines et canadiennes sur le contrôle des exportations (y compris l’exportation et la réexportation réputées) et aux Lois américaines concernant les embargos, les sanctions et les Lois similaires applicables aux exportations (« Exigences d’exportation »). Les Parties conviennent que la vente ou la fourniture du Produit par le Vendeur ainsi que son utilisation, son transfert ou sa revente par l’Acheteur peuvent être soumis à une ou plusieurs de ces Exigences d’exportation, et l’Acheteur accepte de comprendre et de se conformer à toutes ces Exigences d’exportation qui lui sont applicables.
Aucune des Parties ne sera responsable envers l’autre de tout retard ou manquement dans l’exécution de ses obligations en vertu de la Confirmation de vente et des présentes Conditions dans la mesure où ces retards ou manquements sont causés par : un accident; des actions de toute autorité gouvernementale; des catastrophes naturelles (par exemple, tremblement de terre, explosion, incendie, inondation, tempête violente); conflits sociaux et grèves; émeutes, sabotage et autres actions terroristes; interruption des transports; guerre; défaillance ou retard de transport, pénurie ou incapacité à obtenir des matières premières, des fournitures, des équipements, du carburant, de l’énergie ou toute autre nécessité opérationnelle ou toute autre cause indépendante de la volonté du Vendeur ou de l’Acheteur qui retarde, empêche, restreint, limite ou rend commercialement irréalisable ou impraticable l’exécution de la Confirmation de vente (« Cas de force majeure »). Toute Partie se prévalant d’un tel Cas de Force Majeure en vertu de la Confirmation de vente et des présentes Conditions devra notifier rapidement par écrit à l’autre Partie l’événement à l’origine dudit Cas de Force Majeure et devra tenter d’y remédier avec diligence et en toute bonne foi. Tant que la capacité d’exécution du Vendeur est affectée par le Cas de Force Majeure : (i) le Vendeur peut, à son gré, choisir de répartir ses productions totales de Produits entre ses différents besoins internes (le cas échéant) ou externes (par exemple, ses engagements envers ses autres clients) à la discrétion raisonnable du Vendeur; et (ii) l’Acheteur peut obtenir les quantités de Produits que le Vendeur est incapable de livrer auprès d’une autre source sans aucune obligation envers le Vendeur. Si un Cas de Force Majeure affecte la performance de l’une ou l’autre des Parties en vertu de la Confirmation de vente et des présentes Conditions pendant au moins quatre-vingt-dix (90) jours, la Partie non affectée peut résilier la Confirmation de vente sur notification écrite à la Partie affectée.
L’Acheteur ne peut céder, transférer, déléguer ou sous-traiter aucun de ses droits ou obligations en vertu de la Confirmation de vente ou des présentes Conditions sans le consentement écrit préalable du Vendeur. Toute prétendue cession ou délégation en violation de la présente Section est nulle et non avenue. Aucune cession ou délégation ne libère l’Acheteur de l’une quelconque de ses obligations au titre des présentes.
Les Parties conviennent qu’en cas de violation d’un terme, d’une condition, d’une obligation ou d’une restriction du Bon de commande ou des présentes Conditions et si les dommages subis par la Partie lésée sont difficiles ou impossibles à déterminer ou à quantifier, la Partie lésée aura droit à une injonction ou à toute autre mesure équitable, en plus de tout autre recours dont cette Partie peut disposer en vertu de la loi.
Chaque Partie agira uniquement en tant qu’entrepreneur indépendant et rien dans les présentes ne pourra à aucun moment être interprété comme créant une relation d’employeur et d’employé, de partenariat, de mandant et d’agent, ou de coentreprise entre le Vendeur et l’Acheteur. Une Partie n’a aucun droit ou autorité et ne doit pas tenter de conclure un contrat, un engagement ou un accord, ou d’encourir une dette ou une responsabilité de quelque nature que ce soit, au nom ou pour le compte de l’autre Partie. Chaque Partie doit conduire ses affaires à l’égard des tiers de manière à éviter l’apparence ou la création de toute relation entre les Parties autre que celle de vendeur et d’acheteur.
Tous les avis donnés en vertu de la Confirmation de vente et des présentes Conditions doivent être faits par écrit et adressés aux Parties aux adresses indiquées au recto de la Confirmation de vente ou à toute autre adresse qui peut être désignée par écrit par la Partie destinataire. Tous les avis doivent être remis en mains propres, par un service de livraison express reconnu au niveau national ou international, par courrier recommandé ou certifié (dans chaque cas, avec accusé de réception, en port payé), ou par toute autre méthode permettant à l’expéditeur de vérifier la livraison. L’avis est réputé prendre effet à la première des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle il est effectivement remis à la Partie; ou (ii) la date à laquelle il est déposé auprès du service de courrier ou de livraison si la Partie expéditrice envoie également une copie de l’avis à la Partie destinataire par courrier électronique à la date à laquelle cet avis est déposé. Tout avis destiné au Vendeur doit faire l’objet d’une copie envoyée aux personnes suivantes :
Old World Industries, LLC
3100 Sanders Road, Suite 500
Northbrook, Illinois 60062
À l’attention de : Bureau du directeur juridique
La Confirmation de vente et les présentes Conditions sont au seul bénéfice des Parties aux présentes et de leurs successeurs respectifs et ayants droit autorisés et rien dans les présentes, expressément ou implicitement, n’est destiné à ou ne doit conférer à toute autre personne ou entité un droit légal ou équitable, un avantage ou un recours de quelque nature que ce soit en vertu ou en raison des présentes Conditions.
Les titres et sous-titres des Sections dans les présentes Conditions sont uniquement destinés à des fins de référence et d’identification. Ils ne sont pas destinés à modifier, restreindre ou développer le contenu des Sections elles-mêmes.
Si une disposition de la Confirmation de vente ou des présentes Conditions est jugée invalide ou inopérante, les autres dispositions de la Confirmation de vente et des présentes Conditions seront considérées comme valides et opérationnelles et, dans la mesure du raisonnable et du possible, il sera donné effet à l’intention manifestée par la disposition jugée invalide ou inopérante. Dans le cas où un tribunal de la juridiction compétente déterminerait qu’une disposition de la Confirmation de vente et des présentes Conditions ou son application est inapplicable en raison de sa durée ou de sa portée, les Parties aux présentes conviennent que ce tribunal, en faisant cette détermination, aura le pouvoir de réduire la durée et la portée de cette disposition dans la mesure nécessaire pour la rendre applicable, et que la Confirmation de vente et les présentes Conditions dans leur forme réduite seront valides et applicables dans toute la mesure permise par la loi.
Les dispositions de la Confirmation de vente et des présentes Conditions qui, de par leur nature, devraient s’appliquer au-delà de la durée de la Confirmation de vente resteront en vigueur après la résiliation ou l’expiration de la Confirmation de vente, y compris la Section 13 (Limitation de la garantie), la Section 16 (Propriété intellectuelle), la Section 17 (Limitation de la responsabilité), la Section 18 (Indemnisation), la Section 19 (Assurance), la Section 20 (Confidentialité), la Section 21 (Respect des Lois) et la Section 24(b) (Droit applicable; règlement des litiges; juridiction compétente et honoraires d’avocats).
Les droits et recours prévus par la Confirmation de vente et les présentes Conditions sont cumulatifs et s’ajoutent, sans s’y substituer, à tous les autres droits et recours disponibles en droit, en équité ou autrement.
Aucune renonciation par l’une ou l’autre des Parties à l’une des dispositions de la Confirmation de vente ou des présentes Conditions ne sera effective si elle n’est pas explicitement énoncée par écrit et signée par la Partie qui renonce. La renonciation écrite à toute violation d’un terme ou d’une condition d’utilisation du présent Contrat ne doit pas être interprétée comme une renonciation à toute violation ultérieure du même terme ou de tout autre terme ou condition. Aucune pratique commerciale ni aucun défaut d’action en cas de violation de la Confirmation de vente ou des présentes Conditions ne pourra être interprété à l’encontre de l’une ou l’autre des Parties comme une renonciation à son droit d’agir à l’avenir.
Le terme « jour » désigne un jour civil, sauf mention expresse contraire. Les termes « y compris », « inclure » et « comprend » doivent être interprétés comme s’ils étaient suivis des mots « sans s’y limiter ».